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中国XX银行股份有限公司www2330699com分行诉怀化XX销售有限公司、湖南XX水泥有限公司 保理合同纠纷案

作者:张文香  发布时间:2016-08-01 11:40:56


                                                                          

         一一保理合同中約定信托條款,應收賬款轉讓  後保理商向誰行使追償權的認定

關鍵詞  保理合同  信托條款  應收賬款  

裁判要點

涉及保理業務中保理商與賣方在保理合同中約定信托條款,應收賬款合法有效轉讓後,買方直接向賣方履行了債務,保理商向誰行使追索權的問題。

相關法條 《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零七條、第一百二十四條

案件索引   www2330699com鶴城區人民法院(2015)懷鶴民二初字第1186號民事判決書

基本案情   原告中國XX銀行股份有限公司www2330699com分行。

被告懷化XX銷售有限公司。

被告湖南XX水泥有限公司

原告中國XX銀行股份有限公司www2330699com分行訴稱:2013年5月23日,原告與被告XX公司簽訂編號爲太公保理字201306001號《有追索權國內保理合同》,約定原告爲被告XX公司提供有追索權保理服務。根據該合同約定被告XX公司將其對被告華中水泥廠和湖南駿泰漿紙有限責任公司符合約定條件的應收賬款轉讓給原告,原告爲被告XX公司提供最高額爲500萬元的保理預付款額度。2014年2月17日,被告XX公司將其對被告華中水泥廠的金額共計2 710 164.45元的3筆應收賬款轉讓給原告,並向被告華中水泥廠發送編號爲2014020001號的《已轉讓應收賬款確認通知書》,華中水泥廠對該通知書予以簽收確認。原告于2014年2月20日向XX公司支付保理預付款200萬元;2014年5月12日,XX公司將其對被告華中水泥廠的金額共計3 751 020元的4筆應收賬款轉讓給原告,並向被告華中水泥廠發送編號爲2014050001號的《已轉讓應收賬款確認通知書》,華中水泥廠對該通知書予以簽收確認。原告于2014年5月12日向XX公司支付保理預付款300萬元;上述轉讓給原告的7筆應收賬款中,其中3筆于2014年8月17日到期,金額共計2 710 164.45元,另外4筆于2014年11月7日到期,金額共計3 751 020。上述應收賬款到期後,原告未得到全部清償,截止起訴時被告尚欠保理預付款本金413.01萬元,計算至2015年9月21日拖欠利息20.54萬元。根據太公保理字201306001號《有追索權國內保理合同》第一條的約定,原告受讓的應收賬款因任何原因不能回收時,原告有權向被告XX公司進行追索,被告XX公司應無條件償還原告向其支付的保理預付款,並支付預付款利息、發票處理費等全部應付款項。保理合同到期後二被告未履行還款義務,故訴請:1、判令被告華中水泥廠向原告支付欠款本金413.01萬元及利息20.54萬元(利息計算至2015年9月21日);2、判令如原告不能從被告華中水泥廠收回上述欠款本金及利息,則由被告懷化XX公司償還;3、判令被告支付本案訴訟費用。

被告華中水泥廠答辯稱:一、其向XX公司支付應付賬款後該債務已清償,其向XX公司支付應收賬款符合保理合同約定,原告應向XX公司主張相關權利。由于保理合同中約定“甲方收到間接付款之際,在甲、乙雙方之間立即形成信托關系”,亦即約定其公司向XX公司的間接付款屬于原告建行懷化支行所有,也就表明原告承認其公司應付賬款債務已履行。故原告在約定該間接付款已屬于其財産情況下,不能再同時向其公司主張應收賬款債權要求,否則構成重複受償,不當得利。其次,根據保理合同約定,因XX公司未盡到受托人職責,導致信托財産損失的,XX公司應就損失金額向原告承擔全部賠償責任;如XX公司未將信托財産及時轉付給原告的,原告有權按本合同的約定要求XX公司對應收賬款進行回購;二、在此前XX公司與原告建行懷化支行的保理業務中,其公司對已轉讓給原告的應付賬款,均直接向XX公司支付,XX公司收到應收賬款後再向原告支付保理預付款本金及利息,三方已形成該種交易慣例,故原告應向被告XX公司主張相關權利。

被告XX公司答辯稱對原告的訴訟請求無異議,但該筆應收賬款其公司已從華中水泥廠全部收回,應由其公司承擔對原告償還欠款及利息的責任。

法院經審理查明:2013年5月23日,原告建行懷化分行(乙方)與被告XX公司(甲方)簽訂編號爲太公保理字201306001號《有追索權國內保理合同》,約定將被告華中水泥廠欠XX公司的應收賬款債權及相關權利轉讓給建行懷化分行,建行懷化分行給付XX公司最高額度爲人民幣500萬元的保理預付。2014年2月17日,被告XX公司將其對華中水泥廠的金額共計2 710 164.45元的3筆應收賬款轉讓給原告,並向被告華中水泥廠發出編號爲2014020001號的《已轉讓應收賬款確認通知書》,原告于2014年2月20日向XX公司支付保理預付款200萬元,該筆款項的預付到期日爲2014年8月17日;2014年5月12日,XX公司將其對被告華中水泥廠的金額共計3 751 020元的4筆應收賬款轉讓給原告,並向被告華中水泥廠發出編號爲2014050001號的《已轉讓應收賬款確認通知書》,原告于2014年5月12日向XX公司支付保理預付款300萬元,該筆款項的預付到期日爲2014年11月7日;被告華中水泥廠對上述二份《已轉讓應收賬款確認通知書》均蓋章確認並承諾向原告履行付款責任。原告共計向被告XX公司支付保理預付款500萬元。XX公司自2014年2月17日起至2014年3月底止,在第一筆應收賬款2 710 164.45元未到期之際,多次到華中水泥廠拉水泥抵償華中水泥廠所欠應收賬款2 710 164.45元。2014年5月12日至2014年6月底,XX公司在第二筆應收賬款3 751 020元未到期之際,又多次到華中水泥廠拉水泥抵償華中水泥廠所欠的應收賬款3 751 020元。截止2014年6月底,被告XX公司對華中水泥廠的應收賬款債權已全部履行。根據《有追索權國內保理合同》第一條的約定,原告受讓的應收賬款因任何原因不能回收時,原告有權向被告XX公司進行追索,被告XX公司應無條件償還原告向其支付的保理預付款,並支付預付款利息、發票處理費等全部應付款項。其次根據《有追索權國內保理合同》第六章第19條中約定:“對于已轉讓給乙方(建行懷化分行)的任何應收賬款,如果甲方(XX公司)收到用于清償這些應收賬款的任何現金、支票、彙票、本票或其他支付工具,甲方應當立即通知乙方。在甲方收到間接付款之際,在甲、乙雙方之間立即形成信托關系,乙方爲委托人及受益人,甲方爲無報酬之受托人,甲方爲乙方的利益持有上述現金或支付工具。自甲方收到債務人以現金或票據支付的應收賬款款項時,該筆現金或票據自動成爲乙方財産,甲方應立即將有關資金轉付給乙方或將相應票據背書轉讓給乙方……因甲方未盡到受托人職責,導致信托財産損失的,甲方因就損失金額向乙方承擔全部賠償責任,如果甲方未將信托財産及時轉付給乙方的,乙方有權按本合同的約定要求甲方對應收賬款進行回購”。原告與被告XX公司簽訂《有追索權國內保理合同》第八章第二十八條第2.1條(b)是關于預付利率的約定:“(1)先支付保理預付款,再按每月第20日計收利息。保理預付款利率按日計算,日利率=月利率/30=年利率/360,利率(b)按照每筆保理預付款發放當日中國人民銀行公布的同期限同檔次貸款基准利率基礎上浮20%,按月結息,按月結息的,結息日爲每月20日”。 現原告建行懷化分行保理預付款未得到全部清償,截止起訴時被告XX公司尚欠保理預付款本金413.01萬元,計算至2015年9月21日拖欠利息20.54萬元。故原告訴至法院,釀成糾紛。

裁判結果

www2330699com鶴城區人民法院于2015年12月12日作出(2015)懷鶴民二初字第1186民事判決:一、被告懷化XX銷售有限公司于判決生效之日起十五日內償還原告中國XX銀行股份有限公司www2330699com分行欠款413.01萬元;二、駁回原告中國XX銀行股份有限公司www2330699com分行對被告湖南XX水泥廠的訴訟請求。三、駁回原告中國XX銀行股份有限公司www2330699com分行的其他訴訟請求。宣判後,原告中國XX銀行股份有限公司www2330699com分行及二被告懷化XX銷售有限公司、湖南XX水泥廠均未提起上訴。

裁判理由

法院生效裁判認爲:建行懷化分行與XX公司簽訂的《有追索權國內保理合同》系雙方真實意思表示,內容不違反國家法律、行政法規禁止性規定,合法有效。合同簽訂後,原告受讓被告XX公司對被告華中水泥廠享有的應收賬款6 461 184.45元,並依約爲被告XX公司提供保理預付款500萬元,雙方作爲符合保理法律關系構成要件,構成保理合同關系。現原告依據保理合同約定,根據被告XX公司向被告華中水泥廠出具的《已轉讓應收賬款確認通知書》及《回執》,向被告華中水泥廠催收應收賬款,但被告華中水泥廠抗辯提出其公司已向XX公司支付應付賬款,該債務已清償。其公司向XX公司支付應收賬款符合保理合同約定,且XX公司此前與原告方辦理的保理業務中,其公司對于已轉讓給原告方的應付賬款均由XX公司到其公司拉水泥來抵付,然後XX公司將貨款再轉付給原告償還保理預付款,三方已形成該種交易慣例,原告應向被告XX公司主張相關權利。根據原告與被告XX公司簽訂保理合同約定,在被告XX公司(甲方)收到間接付款之際,在甲、乙(原告)雙方之間立即形成信托關系,自XX公司收到債務人支付的應付賬款款項時,該筆款項自動成爲原告方的財産,XX公司應立即將有關資金轉付給原告,如XX公司未將信托財産及時轉付給原告,原告有權按本合同的約定要求XX公司對應收賬款進行回購。被告華中水泥廠間接付款方式已得到原告默認許可,故華中水泥廠按三方默認的交易慣例間接付款給XX公司,被告華中水泥廠對原告應收賬款的債權已履行完畢,故原告訴請判令被告華中水泥廠向原告支付欠款本金413.01萬元及利息的訴訟請求,不符合約定,本院不予支持。XX公司收到間接付款後未轉交原告建行懷化分行,違反了原告與被告XX公司之間的合同約定,故原告要求被告XX公司將已收賬款支付給原告,符合法律規定,本院予以支持。

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編輯:李丹    

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